銀行融資中對外擔保法律實務(wù)

　　銀行融資中對外擔保法律實務(wù)
　　
　　佟剛
　　
　　在我國，對外擔保是或有外債管理中的重要一環(huán)。國際經(jīng)驗和金融危機的教訓表明，對外或有負債在一定條件下會轉(zhuǎn)化為實際外債，可能造成資金大量流出，進而引發(fā)債務(wù)和金融危機。改革開放以來，我國形成了一套外債管理體系：發(fā)改委匯總規(guī)劃并負責中長期外債審批；財政部負責主權(quán)外債借入、轉(zhuǎn)貸和償還；人民銀行負責金融市場包括本外幣管理；外管局（作為央行組成部門）具體負責外債登記及債務(wù)信息發(fā)布，并負責短期外債、金融機構(gòu)外債及或有負債的審批或登記。
　　
　　一、對外擔保定義的沿革
　　
　　我國的《境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理辦法》定義了對外擔保的原始模式：對外擔保是境內(nèi)擔保人以出具對外保證，或按照擔保法規(guī)定對外抵押、動產(chǎn)對外質(zhì)押或權(quán)利對外質(zhì)押等方式，向境外機構(gòu)或者境內(nèi)外資金融機構(gòu)承諾。當債務(wù)人未按照合同約定償付債務(wù)時，由擔保人履行償付義務(wù)。簡言之，即境內(nèi)擔保人向境外機構(gòu)或者境內(nèi)外資金融機構(gòu)等債權(quán)人擔保，債務(wù)人是否為境內(nèi)法人在所不問。
　　
　　隨即公布的《境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理辦法實施細則》（以下稱實施細則）將對外擔保做了擴大解釋：根據(jù)該實施細則第47條，境內(nèi)擔保人為境外機構(gòu)向境內(nèi)債權(quán)人提供的擔保；境內(nèi)擔保人為境外機構(gòu)向境內(nèi)金融機構(gòu)離岸中心融資所提供的擔保；經(jīng)境內(nèi)金融機構(gòu)離岸中心作為擔保人提供的離岸項下對外擔保等情況均應(yīng)納入對外擔保的范疇。
　　
　　2004年起，《境內(nèi)外資銀行外債管理辦法》又對涉境內(nèi)外資金融機構(gòu)的對外擔保問題做出了修改：境內(nèi)外資金融機構(gòu)作為擔保人的，仍為對外擔保；但境內(nèi)擔保人對境內(nèi)債務(wù)人向境內(nèi)外資擔保的，不再視為對外擔保。
　　
　　2010年《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理問題的通知》（以下稱39號文）再次重申，對外擔保指境內(nèi)機構(gòu)以保證、抵押或者質(zhì)押等形式向境外機構(gòu)擔保境內(nèi)外債務(wù)人債務(wù)履行。境內(nèi)機構(gòu)對外提供擔保，如被擔保人為境外機構(gòu)、而擔保受益人為境內(nèi)機構(gòu)，視同對外擔保管理。
　　
　　二、跨境融資擔保的實務(wù)形式
　　
　　根據(jù)前文分析，在將外管局批準的境內(nèi)金融機構(gòu)離岸中心視為境外機構(gòu)的前提下，考慮到三個主體（債權(quán)人、債務(wù)人、擔保人）均有境內(nèi)、境外兩種可能的身份，貸款幣種有外匯和人民幣兩種可能，現(xiàn)將涉及對外擔保（以下論述均為融資性對外擔保）的可能情形明確如下：
　　
　　1.境外銀行向境內(nèi)債務(wù)人提供外匯融資，境內(nèi)機構(gòu)作為擔保人（原始模式）。
　　
　　這是境內(nèi)企業(yè)利用對外擔保舉借外債的最基本結(jié)構(gòu)。
　　
　　值得注意的是，境內(nèi)擔保人為自身對外債務(wù)或其他對外付款義務(wù)提供擔保的，不受對外擔保相關(guān)資格條件的限制，不需要納入指標管理或向外匯局申請逐筆核準，但應(yīng)到所在地外匯局辦理對外擔保定期備案或逐筆登記。若發(fā)生對外擔保履約，境內(nèi)非銀行擔保人應(yīng)向外匯局申請逐筆核準。
　　
　　2.境外銀行向境外債務(wù)人提供外匯融資，境內(nèi)機構(gòu)作為擔保人（內(nèi)保外貸）。
　　
　　該結(jié)構(gòu)是境外投資的常見方式，實務(wù)中稱為“內(nèi)保外貸”。原始模式最大的缺點是境內(nèi)經(jīng)營性工商企業(yè)在向外管進行或有外債申請和登記時存在諸多限制。為了克服這個缺點，內(nèi)保外貸應(yīng)運而生：境內(nèi)工商企業(yè)（通常為境外借款人的母公司）向境內(nèi)銀行（境內(nèi)擔保銀行）提出申請并提供反擔保，由境內(nèi)銀行為境外借款人提供融資擔保，由境外借款人向境外銀行融資。
　　
　　內(nèi)保外貸形式上其與原始模式類似，不過境內(nèi)擔保人由境內(nèi)實際用款的非金融機構(gòu)變更為境內(nèi)擔保銀行。該模式有兩大優(yōu)點：
　　
　　首先，借助境內(nèi)母公司實力支持境外子公司進行外匯借款，將境內(nèi)企業(yè)的外匯監(jiān)管轉(zhuǎn)化為境內(nèi)擔保銀行的外匯監(jiān)管。換言之，內(nèi)保外貸屬于境內(nèi)擔保銀行的對外擔保，外管局對境內(nèi)銀行提供融資性對外擔保實行余額管理，依據(jù)本外幣合并的實收資本、營運資金、外匯凈資產(chǎn)規(guī)模、上年度對外擔保履約和對外擔保合規(guī)情況、執(zhí)行外匯管理規(guī)定考核情況、當年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、當年度國家國際收支狀況和政策調(diào)控需要等指標按年度為銀行核定余額指標。在外匯局核定的指標內(nèi)，銀行可自行提供融資性對外擔保，無須逐筆向外匯局申請核準。
　　
　　其次，外管局放松了對境內(nèi)反擔保的監(jiān)管。根據(jù)39號文第十八條，境內(nèi)銀行按對外擔保規(guī)定為境外債務(wù)人提供對外擔保時，其他境內(nèi)機構(gòu)向提供對外擔保的境內(nèi)銀行提供反擔保，不按對外擔保進行管理，但需符合相關(guān)外匯管理規(guī)定。即境內(nèi)銀行內(nèi)保外貸時，要求境內(nèi)機構(gòu)（一般是境外借款人的關(guān)聯(lián)公司）為境內(nèi)銀行提供反擔保，該境內(nèi)反擔保不視為對外擔保。
　　
　　在海外并購為背景的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)中，國內(nèi)銀行是境內(nèi)擔保人，向境外融資銀行出具融資保函，由境外銀行向境內(nèi)企業(yè)的境外全資SPV貸款。值得注意的合規(guī)風險是，根據(jù)外管規(guī)定境內(nèi)銀行提供的融資性對外擔保項下的主債務(wù)資金不得以借貸、直投或證券投資等形式調(diào)入境內(nèi)使用。境內(nèi)擔保銀行在開立融資性保函時應(yīng)當詳細審核境外融資協(xié)議的支付路經(jīng)、資金使用用途等條款是否符合外管規(guī)定。一方面我行出具融資保函后并不能真正控制境外資金流向，審查用途是我行向境內(nèi)外管交待的重要證據(jù)；二是境外銀行一般注重合同信譽，改變資金用途或路徑對境外融資銀行風險很大，一般不會得到允許。
　　
　　3.境內(nèi)銀行向境內(nèi)債務(wù)人提供外匯融資或人民幣融資，境外機構(gòu)作為擔保人。（外保內(nèi)貸）
　　
　　此情況在實務(wù)中被稱為外保內(nèi)貸，即境外銀行出具融資性擔保給境內(nèi)銀行，境內(nèi)銀行為境內(nèi)企業(yè)提供貸款；同時，境內(nèi)借款人可能需要向境外擔保人提供反擔保。外保內(nèi)貸包含著境內(nèi)銀行的或有負債外匯監(jiān)管和境內(nèi)債務(wù)人反擔保項下的對外擔保外匯監(jiān)管。
　　
　　外保內(nèi)貸有諸多優(yōu)勢：境內(nèi)貸款可能為境內(nèi)外匯貸款，也可能為境內(nèi)人民幣貸款；可以借助境外公司的實力支持境內(nèi)公司的發(fā)展；境外公司的外匯資金在不調(diào)入境內(nèi)并享有境外高收益的情況下，作為境內(nèi)貸款的反擔保條件；境外反擔保資金無須匯入國內(nèi)，免除資金退出時的外匯管制。
　　
　　從境內(nèi)借款人角度看，外保內(nèi)貸也是有限制條件的，未經(jīng)國家外匯管理局批準，境內(nèi)中資企業(yè)向境內(nèi)金融機構(gòu)借用貸款不得接受境外機構(gòu)或個人提供的擔保。該業(yè)務(wù)目前主要限于外商投資企業(yè)。境內(nèi)銀行需要審核外資企業(yè)中長期外債累計發(fā)生額、短期外債余額以及境外機構(gòu)擔保履約額之和是否超過其“投注差”；一旦超過投注差，超出部分沒法結(jié)匯。
　　
　　從境內(nèi)借款人提供反擔保的角度看，根據(jù)39號文第十八條，境內(nèi)機構(gòu)向境外擔保人提供的反擔保的，按對外擔保進行管理。也就是說，如果擔保標的是境內(nèi)資產(chǎn)，或未來涉及購匯承擔反擔保責任，或未來涉及外匯匯出境外承擔反擔保責任，境內(nèi)借款人應(yīng)當注意履行相關(guān)對外擔保義務(wù)。
　　
　　從境內(nèi)銀行角度看，應(yīng)當注意或有負債的外管登記制度。原匯發(fā)[2005]26號文已經(jīng)被匯發(fā)[2005]74號所取代，即境內(nèi)貸款項下接受境外擔保由債務(wù)人逐筆事前登記改為債權(quán)人定期登記；并且境內(nèi)貸款項下境外擔保由按簽約額改為按履約額納入外債管理。既可以看出我國外管資本項目監(jiān)管的逐漸寬松，也應(yīng)關(guān)注新加給債權(quán)人銀行的登記義務(wù)。
　　
　　4.境內(nèi)銀行向境外債務(wù)人提供外匯融資，境內(nèi)機構(gòu)作為擔保人（擴展模式-外匯貸款）。
　　
　　此種對外擔保類型來自于實施細則第47條的擴展解釋。此類型對外擔保同內(nèi)保外貸一樣，也是境外投資貸款的常見形式。如境內(nèi)母公司在境外成立子公司或SPV公司，以后者作為借款人向國內(nèi)銀行申請外匯貸款，境內(nèi)母公司向國內(nèi)銀行提供擔保。
　　
　　實施細則將被擔保人身份嚴格限定在境內(nèi)機構(gòu)和境外投資企業(yè)，境內(nèi)母公司只能為其境外投資企業(yè)中的中方投資比例部分對外債務(wù)提供擔保。隨著39號文的出臺，被擔保人的資格條件得以放寬：（1）境內(nèi)非金融機構(gòu)提供對外擔保時，被擔保人從境內(nèi)企業(yè)的境內(nèi)外一級子公司擴大為擔保人按照規(guī)定程序在境內(nèi)外設(shè)立、持股或間接持股的企業(yè)。（2）取消了當被擔保人為境外合資企業(yè)時，只能按出資比例提供擔保的相關(guān)要求。（3）放寬被擔保人財務(wù)指標，虧損企業(yè)或無經(jīng)營記錄企業(yè)也可作為被擔保人。擔保行為本身就是市場判斷，為虧損企業(yè)進行擔保時企業(yè)應(yīng)當承擔注意義務(wù)，而非外管不分具體情況一概禁止；為特定項目設(shè)立的SPV一般情況均無財務(wù)經(jīng)營記錄，禁止無財務(wù)記錄的SPV作為被擔保人為跨國項目融資帶來諸多困難。
　　
　　5.境內(nèi)銀行向境外債務(wù)人提供人民幣貸款，境內(nèi)機構(gòu)作為擔保人（擴展模式-人民幣貸款）。
　　
　　此類型與前述外匯貸款擴展模式的微小區(qū)別是貸款以人民幣計價且人民幣在中國境內(nèi)流動。由于人民幣在境外無法流通，此類型貸款基本以境內(nèi)銀行的人民幣計價的出口買方信貸形式進行，境內(nèi)企業(yè)可能需要為境外借款人提供擔保。人民幣資金并不出境，而是按照合同約定由境內(nèi)銀行直接支付給借款人所購產(chǎn)品或服務(wù)的中國賣方。
　　
　　該種情形下，擔保人為境外借款人向境內(nèi)債權(quán)人提供的擔保是否屬于《實施細則》47條規(guī)定的對外擔保值得討論。2002年，外管局資本項目司通過匯便函[2002]4號的形式已經(jīng)確認：對外優(yōu)惠貸款以人民幣計值，境內(nèi)機構(gòu)為境外債務(wù)人提供的擔保亦以人民幣計值，擔保履約時不形成對外債務(wù)，也不形成對境內(nèi)機構(gòu)的外幣債務(wù)，因此此類擔保無需經(jīng)外匯局審批，也無需辦理對外擔保登記手續(xù)。針對非優(yōu)惠性的出口信貸，該便函雖然并為直接確認，但如果貸款幣種為人民幣，應(yīng)當同樣符合該便函的精神，進而不需對外擔保的一系列程序。建議境內(nèi)銀行憑借該便函向有管轄權(quán)的外管機構(gòu)咨詢、解釋，以獲得確認。
　　
　　6.境內(nèi)銀行向境外債務(wù)人提供外匯融資，境外機構(gòu)作為擔保人。
　　
　　一般來講，此種業(yè)務(wù)類型屬于境內(nèi)銀行參與的純粹國際融資游戲，應(yīng)屬于境內(nèi)金融機構(gòu)對境外債務(wù)人的自營外匯貸款，相關(guān)擔保應(yīng)在擔保關(guān)系所在國完善公示、登記手續(xù)，而不屬于我國外管局監(jiān)管的境內(nèi)對外擔保。但如果將經(jīng)外管批準的境內(nèi)銀行的離岸中心視為境外機構(gòu)，則該離岸中心為境外債務(wù)人向境內(nèi)銀行提供的擔保屬于《實施細則》47條第4款規(guī)定的對外擔保。
　　
　　另一方面，根據(jù)39號文第十八條，境內(nèi)機構(gòu)（一般為境外借款人的國內(nèi)關(guān)聯(lián)公司）向境外擔保人（一般為境外金融機構(gòu)）提供的反擔保的，按對外擔保進行管理。
　　
　　三、對外擔保的監(jiān)管及違規(guī)后果
　　
　　1.我國根據(jù)擔保人不同身份實行不同的對外擔保監(jiān)管方式。
　　
　　針對境內(nèi)銀行擔保人，外管局實行報批余額、余額管理、不再履約核準的制度。針對境內(nèi)非銀行金融機構(gòu)和工商企業(yè)，外管局對被擔保人條件設(shè)定了嚴格限制，實行履約核準制度，并在余額問題上區(qū)別對待。
　　
　　外管局規(guī)定了針對“特定”境內(nèi)企業(yè)的額度管理制度，在余額指標內(nèi)，企業(yè)可自行提供一般的對外擔保，無須逐筆向外管局申請核準。39號文對“特定的”標準定義為對外擔保業(yè)務(wù)筆數(shù)較多、內(nèi)部管理規(guī)范的企業(yè)。擔保人為企業(yè)的，凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)的比例原則上不低于15％，外匯局為企業(yè)核定的余額指標不得超過其凈資產(chǎn)的50％。長遠看，該規(guī)定會對銀行的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)造成一定影響。目前尚未細化外管的核定標準、外管核定的態(tài)度未知，暫不會產(chǎn)生動搖內(nèi)保外貸的優(yōu)勢地位。
　　
　　無法獲得“特定”企業(yè)資格的非銀行金融機構(gòu)和工商企業(yè)，需要逐筆申請核準、逐筆登記對外擔保。
　　
　　2.違規(guī)后果
　　
　　對外擔保未獲批準、未按時登記、重大事項變更未及時更新登記等事件將主要導致三種法律后果。
　　
　　1）合同無效
　　
　　《境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理辦法》明確規(guī)定擔保人未經(jīng)批準擅自出具對外擔保，其對外出具擔保合同無效。最高法院《關(guān)于適用擔保法若干問題的司法解釋》第6條明確規(guī)定了5種情況下一概認定對外擔保合同無效：（一）未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準或者登記對外擔保的；（二）未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準或者登記，為境外機構(gòu)向境內(nèi)債權(quán)人提供擔保的；（三）為外商投資企業(yè)注冊資本、外商投資企業(yè)中的外方投資部分的對外債務(wù)提供擔保的；（四）無權(quán)經(jīng)營外匯擔保業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)、無外匯收入的非金融性質(zhì)的企業(yè)法人提供外匯擔保的；（五）主合同變更或者債權(quán)人將對外擔保合同項下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)擔保人同意和國家有關(guān)主管部門批準的，擔保人不再承擔擔保責任。但法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。
　　
　　2）外匯行政責任
　　
　　根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理辦法》和匯發(fā)[2005]61號文，擔保人違規(guī)出具對外擔保的，將面臨警告、通報批評、暫停或者撤銷擔保人對外擔保業(yè)務(wù)的行政處罰。
　　
　　銀行為境外投資企業(yè)提供融資性對外擔保的，外管局將進行余額管理下業(yè)務(wù)合規(guī)檢查，銀行違規(guī)的將按外匯條例進行處罰。企業(yè)是對外擔保人的融資業(yè)務(wù)，即使融資銀行并非直接被處罰人，仍然難辭其咎。
　　
　　3）履約障礙
　　
　　39號文取消了銀行對外擔保履約核準，該核準一直以來是懲罰不進行對外擔保審批和登記利器之一。境內(nèi)銀行無論提供融資性對外擔保還是非融資性對外擔保，若發(fā)生對外履約，均可自行辦理對外擔保履約項下的對外支付。
　　
　　但其他類型主體對外擔保履約仍須向所在地外匯局逐筆申請核準，其辦理對外擔保履約時可以購匯。39號文還規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)作為擔保人或反擔保人的，其向債務(wù)人追償所得資金為外匯的，經(jīng)外匯局核準后可以辦理結(jié)匯。因此，境內(nèi)企業(yè)對外擔保違規(guī)可能導致需要履行擔保責任時無法購匯履約，或者導致履約后向債務(wù)人追償所得外匯資金無法合法結(jié)匯。
　　
　　四、現(xiàn)行對外擔保制度下的實務(wù)問題
　　
　　1.內(nèi)資公司如何利用改革后的對外擔保制度。
　　
　　內(nèi)資企業(yè)從39號文獲益良多。首先，外商獨資企業(yè)原本可以自行提供對外擔保，無須外管局逐筆審批。39號文明確規(guī)定未實行余額管理的外商獨資企業(yè)，應(yīng)參照一般企業(yè)的管理原則辦理對外擔保逐筆核準、逐筆登記等相關(guān)手續(xù)。取消外商獨資企業(yè)特權(quán)后，內(nèi)外資對外擔保享有同等待遇。內(nèi)資企業(yè)可以不受股權(quán)比例限制對外擔保、可以向間接持股企業(yè)對外擔保，可以向經(jīng)營虧損和無經(jīng)營記錄企業(yè)對外擔保。為企業(yè)走出去后境內(nèi)企業(yè)的境外附屬公司獲得融資提供了便利。在人民幣升值預(yù)期加劇的今天，大量企業(yè)減少接受外匯，造成年度外匯收入減少，人民幣頭寸巨大。取消了原有被擔保數(shù)額與上年度外匯收入掛鉤的計算方法大大有利于內(nèi)資企業(yè)。
　　
　　其次，在明確區(qū)分融資性對外擔保和非融資性對外擔保之后，國內(nèi)企業(yè)更容易獲得“走出去”所需的國內(nèi)銀行開立的非融資性保函。以往實務(wù)中，境內(nèi)銀行開立的對外非融資性擔保函中規(guī)定了擔保的數(shù)額和擔保期限（以備外管審批、登記），但同時又規(guī)定如果實際付款義務(wù)超過該等數(shù)額或期限，境內(nèi)銀行仍得承擔責任。原因在于為滿足外管審批和登記要求而填入了表面的擔保數(shù)額和擔保期限，而實際將可能承擔額外責任。39號文將使該種條款成為歷史。
　　
　　2.母子公司之間的對外擔保問題。
　　
　　現(xiàn)有的對外擔保制度允許境內(nèi)母公司為境外子公司或境外投資合資公司進行擔保；境內(nèi)子公司為境外母公司對外擔保的（upstreamsecurity），暫不符合外管的政策，需要外管局特批，實踐中少有通過。判斷這種母子關(guān)系的依據(jù)往往是企業(yè)登記信息，如果是外資投資企業(yè)（FDI），應(yīng)有商務(wù)部的外商投資批準登記和工商登記；如果是中國企業(yè)對外投資（ODI），應(yīng)有商務(wù)部境外開辦企業(yè)核準登記和外管局的境外投資外匯登記。
　　
　　可以通過間接擔保的方式解決，即境內(nèi)銀行為境外母公司提供擔保，境內(nèi)子公司為境內(nèi)銀行提供反擔保，該境內(nèi)反擔保不視為對外擔保。
　　
　　3.其他非典型擔保方式的對外擔保
　　
　　《境內(nèi)機構(gòu)對外擔保管理辦法》承認的擔保方式限于對外保證、對外抵押、對外質(zhì)押等擔保法規(guī)定的典型擔保。而在國際融資交易中，經(jīng)常會遇到以英美法為基礎(chǔ)的非典型擔保方式。(325224.com)比如某境內(nèi)央企收購澳大利亞某上市公司的融資中遇到的equitablemortgageofshares這種讓與型擔保，或項目融資常見的assignmentofinsurancerights這種轉(zhuǎn)讓型擔保。某些讓與型擔保甚至與現(xiàn)行法規(guī)定的“禁止流質(zhì)契約”相違背的，僅在涉外交易中有條件的獲得我國法律承認。
　　
　　境內(nèi)擔保人以其擁有的境外擔保標的提供對外擔保的情況下，以上非典型擔保是否屬于對外擔保從明文規(guī)定上尚不明確。從境外角度看，非典型擔保的境外標的在境外的公示和登記（如有）是首先應(yīng)當做到的。從境內(nèi)角度看，根據(jù)實施細則第47條，境內(nèi)擔保人以其擁有的境外擔保標的提供對外擔保必須獲得外管部門的審批。問題在于審批時外管是否接受非典型擔保方式。無論如何，只要獲得了外管部門的《對外擔保登記證》，該對外擔保就是合規(guī)的。
　　
　　以某境外投資項目為例，境內(nèi)母公司以其擁有的境外上市公司股權(quán)equitablemortgage，擔保其全資擁有的SPV借款人，我行為貸款行。該情況下，需要首先在股權(quán)所在國進行equitablemortgage的公示和登記。其次，需要向外管局進行對外擔保審批、登記。與外管局就equitablemortgage擔保方式進行溝通后，只要獲得了外管部門的《對外擔保登記證》，即使該擔保方式不在擔保法規(guī)定的擔保范圍內(nèi)，將來違約事件發(fā)生時境外拍賣股權(quán)所得外匯也可以合法進入我國。如果外管局沒有批準，折現(xiàn)現(xiàn)金將難以調(diào)回境內(nèi)，可以考慮的是在滿足我國對外投資程序的前提下，由債權(quán)人（根據(jù)合同文件）擁有標的股權(quán)。

【銀行融資中對外擔保法律實務(wù)】相關(guān)文章：

對外擔保自查報告04-01

對外擔保管理制度08-18

法律對合同實務(wù)的一點認識08-15

對外擔保自查報告7篇04-01

銀行法律培訓心得05-08

反擔保法律制度的有關(guān)探討08-12

銀行擔保書08-18

中國銀行承德分行對外承諾書08-15

談企業(yè)籌資中的稅務(wù)籌劃08-18

融資中介合同03-18