我國(guó)上市公司管理層股權(quán)激勵(lì)的通常模式

　  □紅塔證券投資銀行總部 沈春暉
　　管理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是企業(yè)家人力資本激勵(lì)約束機(jī)制的重要組成部分。由于法律環(huán)境的限制，在我國(guó)實(shí)施美國(guó)式的管理層股票期權(quán)制度尚不可能，需要另辟蹊徑。對(duì)此，我國(guó)上市公司和財(cái)務(wù)顧問(wèn)做了有益的探索，在實(shí)踐中創(chuàng)造出了四種股權(quán)激勵(lì)模式。
　�。ㄒ唬�“業(yè)績(jī)股票”模式
　　業(yè)績(jī)股票是指公司根據(jù)業(yè)績(jī)水平，以股票作為長(zhǎng)期激勵(lì)形式支付給管理層。公司在年初設(shè)定業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果年末達(dá)到目標(biāo)，則公司為管理層提取一定的激勵(lì)基金用以購(gòu)買本公司股票。由于管理層所獲得的激勵(lì)基金必須購(gòu)買為本司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓，因此該模式有一定的長(zhǎng)期激勵(lì)約束效用。
　　《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第2號(hào)－中高層管理人員激勵(lì)基金的提取》為提取激勵(lì)基金提供了法律依據(jù)。其中規(guī)定：“公司能否獎(jiǎng)勵(lì)中高層管理人員，獎(jiǎng)勵(lì)多少，由公司董事會(huì)根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排”；“公司發(fā)生設(shè)立中高層管理人員激勵(lì)基金的行為，應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)披露文件中披露有關(guān)的決策程序、實(shí)際決策情況以及激勵(lì)基金的發(fā)放情況，并在財(cái)務(wù)報(bào)表附注相關(guān)部分對(duì)會(huì)計(jì)處理情況作出說(shuō)明”。
　　在這種模式下，公司通常以凈資產(chǎn)收益率作為提取激勵(lì)基金的業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)公司凈資產(chǎn)收益率達(dá)到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，公司提取一定比例的激勵(lì)基金購(gòu)買股票。當(dāng)凈資產(chǎn)收益率每增加一定比例，公司相應(yīng)采用比例或累進(jìn)的形式增加激勵(lì)數(shù)量。購(gòu)買股票的方式有兩種。多數(shù)公司采用按當(dāng)時(shí)市價(jià)直接從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的方式，例如“佛山照明”、“天藥股份”等，也有公司借增發(fā)之機(jī)由管理層直接購(gòu)買，例如“中遠(yuǎn)發(fā)展”。
　　佛山照明是實(shí)施業(yè)績(jī)股票模式的代表性公司。該公司建立的中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì)制度在2001年度股東大會(huì)上獲得通過(guò)，其內(nèi)容具體為：以年度凈資產(chǎn)收益率的6％作為是否授予激勵(lì)基金的考核指標(biāo)，達(dá)到6％即可按凈利潤(rùn)5％的比例計(jì)提激勵(lì)基金用于被激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買本公司股票。據(jù)佛山照明2002年半年報(bào)披露，該公司根據(jù)按方案認(rèn)定的股權(quán)激勵(lì)基金共1402.4萬(wàn)元。
　�。ǘ�）“虛擬股票”模式
　　虛擬股票是指公司在期初授予管理層一定數(shù)量的虛擬股票單位，并以授予時(shí)股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格（或一定程度折扣）作為將來(lái)的行權(quán)價(jià)。若將來(lái)股票市場(chǎng)價(jià)格高于行權(quán)價(jià)，管理層將獲得虛擬股票溢價(jià)帶來(lái)的收入，這一收入由公司支付。在這種方式中，管理層并不真正持有股票，有效地解決了美式股票期權(quán)中的股票來(lái)源問(wèn)題。
　　虛擬股票模式與美式股票期權(quán)不同之處在于：其一，高管人員在行權(quán)時(shí)只能享受到公司股票的溢價(jià)收益，而不能實(shí)際獲得公司股票。其二，公司按股票市場(chǎng)價(jià)格與行權(quán)價(jià)之間的差價(jià)直接給予高管人員。與標(biāo)準(zhǔn)股票期權(quán)是“公司請(qǐng)客，市場(chǎng)買單”（公司將股票以行權(quán)價(jià)授予高管人員，然后由高管人員自己去二級(jí)市場(chǎng)上出售獲得收益）不同，此方式為“公司請(qǐng)客，公司買單”。其三，由于高管人員的收益不直接來(lái)自于市場(chǎng)，因此公司也需要提取激勵(lì)基金來(lái)保障收益的兌付。提取激勵(lì)基金的方式和法律依據(jù)與業(yè)績(jī)股票模式相同。
　　“上海貝嶺”的“虛擬股票計(jì)劃”是采用這一激勵(lì)模式的典型代表。此外，“中國(guó)石化”借H股發(fā)行之際實(shí)施的股票增值權(quán)計(jì)劃也是與此類似的一種方式。中國(guó)石化將股份增值權(quán)授予公司的高級(jí)管理人員，行權(quán)價(jià)為IPO發(fā)行價(jià)。行權(quán)時(shí)，公司將按行權(quán)時(shí)H股市價(jià)與行權(quán)價(jià)的差額乘以行權(quán)的股票增值權(quán)數(shù)量，扣除所得稅后支付給股票增值權(quán)承授人。
　　這種方式與業(yè)績(jī)股票模式在激勵(lì)效果上的最大區(qū)別在于：業(yè)績(jī)股票模式使經(jīng)營(yíng)者真正持有股票，一旦將來(lái)股票下跌，經(jīng)營(yíng)者會(huì)承受一定損失，因此有一定約束作用。而后者由于經(jīng)營(yíng)者不實(shí)際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵(lì)的方式。
　�。ㄈ�）“武漢”模式
　　此種模式由于在武漢市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司控股的上市公司中普遍采用，在業(yè)界通常被稱為“武漢模式”，其實(shí)質(zhì)是用經(jīng)營(yíng)者年薪的一部分購(gòu)買流通股。 
　　具體來(lái)說(shuō)，武漢市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)所屬上市公司企業(yè)法定代表人實(shí)行年薪制，年薪由基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入和年功收入三部分組成。其中，風(fēng)險(xiǎn)收入是年度經(jīng)營(yíng)效益的具體體現(xiàn)，由國(guó)資公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)及企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)核定。該部分收入中的３０％以現(xiàn)金兌付，其余部分在該企業(yè)年報(bào)公布一個(gè)月后購(gòu)入公司股票，同時(shí)由經(jīng)營(yíng)者與國(guó)資公司簽定股票托管協(xié)議，將這部分股權(quán)的表決權(quán)交由國(guó)資公司行使。該年度購(gòu)入的股票在今后年度根據(jù)實(shí)際業(yè)績(jī)分批授予給經(jīng)營(yíng)者。武漢的上市公司，例如“武漢中商”、“武漢中百”、“鄂武商”等普遍采用過(guò)這種激勵(lì)方式。
　　這種方式與“業(yè)績(jī)股票”模式有一定的相似之處，都是公司出資給經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買股票，但區(qū)別在于：其一，業(yè)績(jī)股票是由上市公司本身主導(dǎo)的激勵(lì)方式設(shè)計(jì)，而武漢模式是由上市公司大股東主導(dǎo)進(jìn)行的，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對(duì)上市公司與大股東之間獨(dú)立性的懷疑）；其二，業(yè)績(jī)股票模式是提取專門的激勵(lì)基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營(yíng)者收入的一個(gè)組成部分。
　�。ㄋ模�強(qiáng)制持股
　　此模式是指公司強(qiáng)制管理層購(gòu)買一定數(shù)量的該公司股票并加以鎖定。其與業(yè)績(jī)股票、武漢模式的區(qū)別在于購(gòu)買股票的資金來(lái)源不是公司授予而是經(jīng)營(yíng)者自身承擔(dān)。由于經(jīng)營(yíng)者自身持有公司股票，一旦公司業(yè)績(jī)下降、股價(jià)下跌，經(jīng)營(yíng)者就要完全承擔(dān)損失，從而給經(jīng)營(yíng)者以相對(duì)程度的壓力和約束。
　　紹興百大（600840，現(xiàn)名新湖創(chuàng)業(yè)）是實(shí)施這一種方式的典型代表。此外，在去年中興通訊由于宣布H股增發(fā)而導(dǎo)致股權(quán)持續(xù)下跌之際，也采取了由公司高管人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票的方式。此舉一方面旨在加強(qiáng)市場(chǎng)對(duì)公司的信心，而一方面也會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者施加相當(dāng)程度的約束。
　　嚴(yán)格說(shuō)來(lái)，這已經(jīng)不是一種激勵(lì)模式，而僅僅是一種約束方式。而且，讓經(jīng)營(yíng)者完全自己出資購(gòu)買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過(guò)經(jīng)營(yíng)者的購(gòu)買能力，因此有一定的局限性。
　　除了以上四種方式外，相信隨著我國(guó)法律環(huán)境的完善和資本市場(chǎng)的發(fā)展，在上市公司和財(cái)務(wù)顧問(wèn)的共同努力下，必將會(huì)設(shè)計(jì)出更多地適應(yīng)我國(guó)上市公司要求的股權(quán)激勵(lì)模式來(lái)滿足公司和資本市場(chǎng)的需要。 

【我國(guó)上市公司管理層股權(quán)激勵(lì)的通常模式】相關(guān)文章：

上市公司股權(quán)激勵(lì)協(xié)議03-20

我國(guó)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的機(jī)制與運(yùn)用08-07

我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易初探08-07

上市公司股權(quán)融資風(fēng)險(xiǎn)與防范08-18

我國(guó)上市公司中的獨(dú)立董事制度建設(shè)08-07

小學(xué)語(yǔ)文激勵(lì)教育模式的應(yīng)用08-20

對(duì)我國(guó)上市公司實(shí)施管理者收購(gòu)（MBO）的思考08-07

對(duì)我國(guó)上市公司實(shí)施管理者收購(gòu)（MBO）的思考08-07

激勵(lì)股權(quán)協(xié)議03-21

股權(quán)激勵(lì)合同03-29