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美國公司董事薪酬管理目的、原則與最優(yōu)實踐
董事在公司以及社會中扮演著獨特而又關鍵的角色。因此,董事薪酬也應獲得相應的重要地位。當前關于董事薪酬計劃設計與管理的指導思想非常缺乏,尤其缺乏董事激勵觀念。全美董事協(xié)會(NACD)藍籌委員會認為,公司應該并且能夠解決這個問題。本報告目的不是描述“是什么”,而是:為建立有效的薪酬計劃設計指導思想,使它不僅能夠吸引并留住董事,而且能夠傳遞期望的績效并給予獎勵。
一、董事薪酬設計的目的
董事薪酬設計的目的主要包括兩個方面:
(一)使董事和股東的利益一致
企業(yè)股東無法有效監(jiān)督公司管理者,他們需要“信托”給勝任的、值得信賴的人為他們完成這項任務。董事作為股東的代理人,使董事與股東二者利益統(tǒng)一起來非常重要。薪酬是實現這種統(tǒng)一的一個強有力的工具。
(二)為股東創(chuàng)造價值
董事履行職責要求努力工作并且應具備一定才能。多數董事候選人都自愿承擔這一具有挑戰(zhàn)性的工作。董事經過幾十年的商業(yè)與社會實踐,已經具備特殊的能力;成為董事為他們在公司活動中發(fā)揮才能提供了難得的機會。
為董事提供合理、有效薪酬時,股東能夠獲得董事的良好工作表現,從而提高公司價值。董事通過自己的努力完善公司治理并最終提高企業(yè)績效,獲得相應報酬。每個企業(yè)必須選擇合適的薪酬水平和結構,平衡上述兩個目的。這是企業(yè)董事與企業(yè)所有者之間的事情。
二、確定董事薪酬的一般原則
不同公司因面臨的情況不同,需要不同的解決方案。但確定董事薪酬有一般性原則。
(一)董事薪酬應該由董事會決定,并對股東完全公開
理論上,董事薪酬應該由股東投票決定,但上市公司股權分散的特點決定了不能采用這種方式。董事薪酬必須由董事會決定,雖然這樣做存在內在的自決與利益沖突風險。
由于董事自己決定自己的薪酬,因此,董事薪酬計劃的各方面應該盡可能客觀、公開地進行管理。所有決定必須經得起檢驗。這就要求完全披露董事薪酬的確定過程與所有要素。
(二)董事薪酬應該與股東的長期利益一致
股東有替代對某一公司持股的選擇,并在不斷尋找能為自己的資本帶來合理回報的替代投資機會。多數董事薪酬計劃明顯不能體現與股東目標的一致性。現在,一些典型的董事薪酬包中,主要部分是以承認董事雇員身份的薪水形式給付,開會費完全基于到會次數,退休金計劃則完全取決于任職期限。換句話說,多數薪酬計劃沒有與是否實現股東的目標掛鉤。
原則上,如果股東對董事績效感到不滿,他們可以投票改選董事或提名新的董事。但是,多數人認為,使股東與董事的目標一致主要不應該通過“大棒政策”。
更好的工具是股票所有權。以股票,而不是現金或福利形式支付薪酬能夠實現向績效薪酬轉化,使董事薪酬直接與他的委托人———股東掛鉤。這是最優(yōu)的薪酬支付方式。
(三)董事薪酬的目的應該是激勵董事行為
董事應該具有一種超越個人薪酬的責任感。薪酬是其努力行為的補充。薪酬也許不能對所有董事具有激勵作用,但肯定能夠激勵某些董事。即使他們的薪酬不能獎勵其績效,這些董事仍然總會在開會之前閱讀會議材料、提出發(fā)人深省的問題、使他們處理的每個任務創(chuàng)造價值。
(四)董事薪酬應該體現董事花費的時間與精力
董事將有價值的技能與經驗運用到工作中,花費的時間與精力通常具有很高的機會成本。設計董事薪酬計劃時,很重要的是要考慮董事的可能替代機會,正常年份履行董事義務需要花費的時間,總薪酬(包括任何正面與負面無形價值)中有多少與預期承諾一致。
(五)董事薪酬應該作為一個整體來把握,而不應該分解為各個要素確定董事薪酬的方法有兩種。一種是先確定現金薪酬———通常是雇員費與會議費,然后逐漸加上其他薪酬要素,例如授予股票以及退休金計劃。另一種是確定適合的總薪酬水平,然后再按各薪酬要素進行最優(yōu)分配,以實現董事薪酬計劃的目標。
第二種方法較好,它能更好地確定薪酬總額,并能更好地使用預期花費的總資金。
三、董事薪酬管理的最優(yōu)實踐
根據董事薪酬確定原則,探索董事薪酬的“最優(yōu)實踐”,必須回答薪酬確定的方式、效果以及薪酬本身等問題。具體對應關系見表1。
(一)確定董事薪酬的方式
任何董事薪酬計劃的信譽取決于其是否徹底、完全地披露薪酬的確定方式。
表1 董事薪酬原則、實踐及解決的問題 原則 最優(yōu)實踐 解決問題
1．董事薪酬應該由董事會決定，并對股東完全公開。
1．董事會應該建立一種機制，使董事能夠以審慎、客觀的方式確定薪酬計劃。 薪酬確定的方式
2．董事薪酬應該與股東的長期利益一致。
3．董事薪酬的目的應該是激勵董事行為。
2．董事會應該為每個董事設立目標股權，并規(guī)定達到目標的期限。 薪酬效果
4．董事薪酬應該體現董事花費的時間與精力。
5．董事薪酬應該作為一個整體來把握，而不應該分解為各個要素。
3．董事會應該確定各種形式董事薪酬的合意總價值。 向董事支付多少薪酬
2．董事薪酬應該與股東的長期利益一致。
4．董事會應該完全以股票（股票比例占50%到100%）和/或現金形式支付董事報酬；削減現行福利計劃，避免建立新的計劃。
5．董事會應接受下列政策：公司不得雇用董事或董事的公司為企業(yè)提供專業(yè)服務或金融服務。
如何向董
事支付薪酬
設計董事薪酬計劃的挑戰(zhàn)在于內部董事與外部董事之間存在利益沖突。外部董事需要自己確定薪酬水平,自然有利益沖突。內部董事通常不因在董事會任職而獲得額外報酬,沒有直接的利益沖突,但是由于與董事會外部成員之間存在潛在的互惠關系,因而有間接的利益沖突。如果作為內部董事的CEO與其他高層經理反對,外部董事不可能提高他們的薪酬。同時,這些關鍵內部董事的薪酬也需要外部董事批準。
按照“董事薪酬應該由董事會決定,并對股東完全公開”的原則,建議最優(yōu)實踐一:董事會應該建立一種機制,使董事能夠以審慎、客觀的方式確定薪酬計劃。具體步驟如下:
1.安排職責。確定董事在設計、監(jiān)督董事薪酬計劃過程中發(fā)揮的主導作用。這個工作由外部董事完成,分派職責的標準是經驗、專長和判斷能力。
2.確定董事需要完成的工作。這個任務可能取決于全體董事會。負責董事薪酬的委員會對董事會就董事的工作時間、注意力、專長和判斷能力等要求的了解越明確,越容易設計一個提供適當激勵與獎勵的薪酬計劃。
3.確定董事會的薪酬哲學。一旦董事的工作職責確定之后,許多問題就需要我們回答:公司董事的薪酬與其他公司相比處于何種水平?公司董事的薪酬與公司的長期績效之間是什么關系?為了達到公司的整體薪酬目標,董事薪酬的各種要素應該如何組合?通過董事薪酬計劃,董事會希望傳遞什么信息?
4.確定股東的職責。就董事薪酬問題給每個股東一個投票權,是不現實的。但是,董事是股東的代表,由股東選舉產生。因此,股東有理由要求薪酬計劃使董事的利益盡可能與股東的利益相統(tǒng)一。其次,由于允許董事自己設定薪酬存在明顯的利益沖突,因此,股東的參與必將增強董事薪酬的可信度。有些公司可能會指定1-2個董事會成員就董事薪酬計劃與股東進行溝通。
5．規(guī)定特定職責的額外薪酬。根據法律，同一公司的董事應該有相同的義務；根據常規(guī)，同一公司應該根據其承擔的義務向董事支付等額報酬。但是，每個公司如何設計薪酬計劃，差別很大。有些公司向董事支付一筆薪酬，酬勞董事承擔的所有活動，包括常務委員會安排；多數公司則向董事支付兩筆薪酬，包括基本薪酬與從事董事會或委員會活動的額外薪酬。不論哪種情況，所有公司都必須制定特定工作職責的額外薪酬政策。特定工作職責與額外薪酬應該由全體董事會或負責董事薪酬的委員會批準。
6．使用比較數據，利用外部顧問。負責董事薪酬的委員會必須確定如何使用其他公司的比較數據——不論這些數據是公開發(fā)布還是由外部顧問提供。具體來說，委員會必須決定如何確定公司董事的參照群體：使用與評估高級經理薪酬同樣的參照群體，或是基于董事候選人通常比高級經理更廣泛，從而使用更廣泛的參照群體？委員會必須決定是否利用外部顧問。如果需要，應該由誰負責甑選顧問，是否應該利用幫助設計公司高級經理薪酬計劃的顧問。
7．規(guī)定有關專業(yè)服務或金融服務提供者的政策。委員會必須決定董事會成員在何種程度上可從公司獲得獨立的支付款項，例如咨詢費、法律服務費、金融服務費。如果董事會成員可以獲得這種支付款項，如何披露這些信息，如何證明這些款項對股東而言是合理的？
8．讓所有董事都參與。應該讓所有董事，包括首席執(zhí)行官，都參與到確定董事薪酬中來，從而將潛在利益沖突減少到最小程度。運作過程中必須規(guī)定作為整體的董事會與負責董事薪酬的委員會，以及負責評估董事會的委員會之間的關系。
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“董事薪酬應該與股東的長期利益一致”和“董事薪酬的目的應該是激勵董事行為”兩個原則與確定董事薪酬計劃的效果有關。這兩個原則指出了董事大量持股的必要性。為了實現這一目標，公司應該采用最優(yōu)實踐2：董事會應該為每個董事設立目標股權，并規(guī)定達到目標的期限。
讓董事持股同時適當限制再銷售股票，是使董事的物質利益與股東利益直接掛鉤的最佳方式。如果董事薪酬直接取決于公司的年度績效，董事必然只關注短期目標，董事持股能夠避免這種現象。董事大量持股能夠重塑當前多數董事薪酬計劃缺乏的“激勵”機制。即使物質激勵對不同董事的作用不盡相同，或者物質激勵本身不足以保證董事會更好的運轉，但從大量的統(tǒng)計、案例來看，這種激勵的確開始在董事會中發(fā)揮作用。
有證據表明，設定董事持股的目標能夠有效地增加董事持股。但到目前為止，公司沒有強有力的指導準則確定應該如何為董事設定最小持股目標。有些公司將持股額定為董事基本薪酬或總現金薪酬的5倍，并規(guī)定在五年內實現。盡管這一水平高于現行實踐，但是它仍然不足以保證董事在敵意收購時保持中立。一項計算表明，為了達到上述“中立”目的，董事持股額至少應該是董事總薪酬的10倍。對于《財富》500強企業(yè)，這一持股額大約相當于$600,000。統(tǒng)計表明，董事持股額超過$100,000能夠保證董事的有效性，如果超過$200,000，則效果更加顯著。
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“董事薪酬應該體現董事花費的時間與精力”和“董事薪酬應該作為一個整體來把握，而不應該分解為各個要素”兩個原則與確定應該向董事支付多少薪酬有關。這兩個原則要求最優(yōu)實踐三：董事會應該確定各種形式董事薪酬的理想總價值。
董事薪酬總水平應該能夠吸引、留住、激勵具有公司需要背景與技能的個人。確定董事薪酬總水平應該考慮董事的心理價值與其他無形福利。盡管難以量化這些無形價值，但是他們是董事薪酬中一個重要部分。董事薪酬制定者應該知道董事職位的無形價值如何與其他機會（包括增加或減少公司聲譽的因素）相競爭。
有多種確定公司董事適當薪酬水平的方式。一種方式是進行董事薪酬（包括股票給付價值與福利）市場調查，確定與適當基準或系列基準相比后得出的理想薪酬包總價值。另一種方式是估計董事的時間價值，根據董事從事各種工作花費的時間確定薪酬。實際上，大公司通常采用第一種方式，而小公司通常同時采用上述兩種方式。目前這些方法主要考慮現金薪酬與單個福利計劃的存在，而不是考慮薪酬包的總成本。
也可以與每個董事協(xié)商建立個性化的薪酬水平。但實際上很少這樣做，除非是特殊情況。一般地，所有董事應該獲得公平薪酬。
（四） 董事支付薪酬的方式
“董事薪酬應該與股東的長期利益一致”原則為如何向董事支付薪酬提供了指導。這個原則要求最優(yōu)實踐四：董事會應該完全以股票（股票比例占50%到100%）和/或現金形式支付董事報酬，削減現行福利計劃，避免建立新的計劃；和最優(yōu)實踐五：董事會應該接受公司不得雇用董事或董事的公司為企業(yè)提供專業(yè)服務或金融服務等政策。
1．支付股票替代現金與福利。以股票形式支付董事薪酬是一種增加持股的強有力工具。董事應該用自己的資金購買股票，為董事提供一種簡單、直接的方式，使其獲得大量股票。市場對這種方式的反應比較有利。
獎勵期權是向董事支付股票的常見方式。但一些薪酬專家擔心向董事支付大量激勵性股票期權，會使董事的判斷傾向短期財務績效。另外，如果股價已經嚴重低于期權價格，則股價繼續(xù)下滑對董事的實際價值影響不大，但是投資者將繼續(xù)遭受損失。
任何持股目標應該是持有股票而不是股票期權。如果輔之以股票保留計劃，股票期權計劃能鼓勵董事將大量投資用于公司股票，并（如果公司的業(yè)績良好）有助于董事獲得可觀的長期收益。
目前，不存在確定董事薪酬中應該有多大比重是股票形式的科學方式。
2．董事的福利計劃。董事退休計劃、向慈善團體轉讓、董事遺產捐贈、免費產品與服務等福利計劃是很好的。其中有些對于公司是稅收有效或成本有效的，因此一種意見認為應該根據效率提供這些福利。但這并不意味著這些計劃將使股東與董事利益一致。實際上，慷慨的福利計劃如果對管理者構成挑戰(zhàn)，會鼓勵董事反對有益于股東的行為。如果享受福利之前必須滿足一定服務期限，則上述情況更可能發(fā)生。
近來，現金導向的董事退休計劃的數量激增，醫(yī)療與福利津貼有少量增加，還有各種各樣的行業(yè)福利，包括董事及其配偶與子女的旅行津貼；多數美國汽車制造商提供的汽車；多數美國零售商提供的購買折扣。所有這些類似雇員的福利造成依賴風險。
如果董事退休計劃以及其他與董事會服務無關的津貼是為了向董事在其服務期限內提供補充收入，更好的方案是廢除這些計劃，增加董事薪酬，強調股票所有權。
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由于董事處于制定與批準自己薪酬的異常位置上，這就要求完全、準確的信息披露成為檢查高層經理薪酬的唯一機制。股東發(fā)現董事在確定自己薪酬時濫用職權后能夠替換他們，這必須以股東擁有充足的信息為前提。因此，董事會應該在委托投票書中完全披露確定董事薪酬的哲學與過程以及各薪酬部分的價值。
現行實踐遠未達到理想狀態(tài)，盡管近年在高層經理薪酬的信息披露方面取得進展。1992年，證券與交易委員會（簡稱證交會）修改了高層經理薪酬的信息披露規(guī)則，要求詳盡披露事實。但未對董事薪酬信息披露規(guī)則做任何修改。因此，董事薪酬的委托披露仍然是分散、不完整的。委托投票書關于董事薪酬披露通常包括公司支付董事會與委員會薪酬數額的敘述，上一年董事會與主要委員會開會的次數，主要委員會的成員，參加會議不足75%的董事姓名，以及費用是以現金還是股票形式支付。還要求描述持股計劃，董事福利計劃，董事個人與公司簽訂的咨詢協(xié)議。委托披露的另一部分則說明每個董事?lián)碛械墓煞�，只有少數公司列出延期支付薪酬計劃的股票單元�?nbsp;
利用這個信息并假定實際出勤水平，通過適當的運算，可以勾畫出董事薪酬水平與如何付薪的圖景。但這一圖景充其量只是素描，通常缺失的信息是每個董事實際獲得的報酬數額；明顯缺失的信息還有福利估計值。
公司應該開始改進外部董事薪酬的信息披露，與高層經理薪酬的信息披露保持一致。具體說，公司應該在委托投票書中包含：
1．報告。包括解釋董事薪酬計劃的哲學與目標，衡量實現這些目標的方式。報告應該由全體董事會成員或負責董事薪酬的全體委員會成員簽名。報告應該描述董事薪酬的所有要素——包括總薪酬、各類股票獎金與轉讓的股票期權、退休計劃、慈善獎勵，以及其他安排、費用、支付款項或津貼，并簡要描述開發(fā)與評估董事薪酬計劃的程序。
2．綜合表。概括各種形式董事薪酬的價值，包括現期支付與延期支付的現金總額、支付的股票價值，以及福利與支付給董事或董事的公司的專業(yè)費用的現值。每個公司應該根據每一福利要素與股票薪酬選擇計算方法，描述這種方法，并堅持使用這種方法。
3．每個董事持有的股票。包括直接擁有的股票份額，受限制的股票份額，延期支付薪酬的股票單元，以及以上三類的總額。此外，法定與非法定股票期權的份額也應該報告。
4．在“聘為顧問的董事”報告中描述支付給每個董事或董事的公司的費用數額，并陳述公司為什么保留董事（或董事的公司）為公司提供服務，能夠最大程度的滿足股東利益。
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