設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想及其意義

　　摘要：本文闡述了設(shè)立國有證券投資基金構(gòu)想的內(nèi)容及其意義。認(rèn)為設(shè)立國有證券投資基金構(gòu)想是在公平、正義理念引導(dǎo)下完成的制度創(chuàng)新。如能實(shí)施，則能促進(jìn)股市的誠信和公平建設(shè)；能真正實(shí)現(xiàn)政企分開；能切斷關(guān)聯(lián)交易的黑手，從根本上遏制虛假包裝、虛假重組、以及大股東侵占上市公司資財、損害中小股東利益的現(xiàn)象；能使國有股成為證券市場持續(xù)發(fā)展的發(fā)動機(jī)和穩(wěn)定器；能使原國有股通過基金單位在場外的轉(zhuǎn)讓而得以間接流通；能使國有股的全流通或減持變得輕松自如；能使社會保障基金獲得相當(dāng)充分的資金補(bǔ)充；并能為國有企業(yè)的重組、改造提供資金支持。所以，其意義十分巨大而深遠(yuǎn)。筆者滿懷信心地期待著它的成功實(shí)踐。

　　關(guān)鍵詞：國有、證券投資基金、構(gòu)想、意義

　　筆者在研究國有股上市流通問題的時候，最早于2001年12月，提出了設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想。凡幾年來，該構(gòu)想的內(nèi)容日漸豐富，而對其意義的認(rèn)識也更加深刻。茲進(jìn)一步論述于后。

　　一、設(shè)立國有證券投資基金構(gòu)想的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬�將上市公司的國有股（國家股和國有法人股）集合起來，按中央和地方國有資產(chǎn)管理委員會的隸屬關(guān)系分別設(shè)立國家的國有證券投資基金和地方的國有證券投資基金。

　�。ǘ�）國家的國有證券投資基金可以設(shè)立兩家以上；而地方上的國有證券投資基金原則上只設(shè)立一家，而如上海、深圳等上市公司較多，金融人才也不少的地方，則也可設(shè)立兩家以上。

　�。ㄈ�）國有證券投資基金所持有的各上市公司的國有股，以凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，結(jié)合考慮凈資產(chǎn)的收益率等因素，折合成基金單位。并將其按20、30和50的比例分別交由社�；�金、原國有股股東和國有資產(chǎn)管理委員會持有。

　�。ㄋ模┰瓏�有股被質(zhì)押的，改為以相應(yīng)的基金單位質(zhì)押。

　�。ㄎ澹┗�金單位在國有股上市流通問題解決之前暫不上市流通（即不能通過二級市場以集中連續(xù)競價的方式轉(zhuǎn)讓），但可以經(jīng)由做市商在場外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。當(dāng)國有股上市流通問題解決之后，或者社會公眾持有相應(yīng)基金單位的人數(shù)達(dá)到一定數(shù)額，并且持有的基金單位的數(shù)量達(dá)到一定比例時，則可安排上市交易。

　　（六）國有證券投資基金持有的原國有股不能上市流通，除非國有股經(jīng)過縮股（如按市凈率縮股等）則可有控制地上市流通，或者雖然國有股未經(jīng)過縮股，但征得流通股股東多數(shù)同意則可減持。

　�。ㄆ撸﹪�有證券投資基金持有的原國有股的上市流通、縮股或減持的原則、程序等，經(jīng)全國人大授權(quán)，由國務(wù)院制定。

　　（八）國有證券投資基金的托管人和管理人的資格、選任等，可參照現(xiàn)有的《證券投資基金管理辦法》以及將要實(shí)施的《證券投資基金法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　二、 設(shè)立國有證券投資基金的意義

　�。ㄒ唬┰O(shè)立國有證券投資基金是在公平、正義理念引導(dǎo)下的制度創(chuàng)新，能促進(jìn)股市的誠信和公平建設(shè)。

　　依現(xiàn)有的制度安排，由于政企不分，上市公司在大股東（無論是國有股、民營股或外資股）的操控下，“三會”形同虛設(shè)；各種各樣的關(guān)聯(lián)交易廣泛存在，使得虛假包裝、虛假重組等輕而易舉，大股東因之獲利最大，風(fēng)險則極�。欢�中小股東的利益則大量地被侵害，且司空見慣。所以要促進(jìn)股市的誠信和公平，并非易事。非進(jìn)行制度的創(chuàng)新不可。而且制度的創(chuàng)新，需得以公平、正義的理念為引導(dǎo)，要著眼于實(shí)現(xiàn)政企分開，著力消弭大股東非正當(dāng)獲利機(jī)制的弊病，而不是要消滅大股東本身。因?yàn)榇蠊蓶|無論如何是消滅不了的，而其如果被消滅了，也未必有利。設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想就是包含著這樣的思考而提出的。國有證券投資基金設(shè)立后，能真正實(shí)現(xiàn)政企分開，并將切斷大股東非正當(dāng)獲利的黑手，徹底改變大股東獲取利益的機(jī)制，使其與上市公司和廣大中小股東的利益更加緊密，從而能促進(jìn)股市的誠信和公平建設(shè)。

　�。ǘ�）設(shè)立國有證券投資基金能真正實(shí)現(xiàn)政企分開。

　　政企不分可以說是妨害社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制最終確立和順利發(fā)展的一個制度性瓶頸。多少年來，改革的一個目標(biāo)，就是要實(shí)現(xiàn)政企分開，然而事實(shí)上是分也分不開，無論是承包制、租賃制或股份制的改革都沒能解決政企分開的問題。承包制、租賃制導(dǎo)致“廟窮方丈富”，國有資產(chǎn)的大量流失，而最終還得政府來買單，還得國有企業(yè)職工來承擔(dān)本不應(yīng)該由其承擔(dān)的過多的改革成本。這里就不多說了。而依現(xiàn)有的股份制來說，絕大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而來。但是，這里的改制，改的只是表面，只是招牌，是為了國有企業(yè)更方便圈錢而已。其運(yùn)行機(jī)制與改制前本質(zhì)上并無二致，甚至較改制前還更不如。上市公司（國有企業(yè)）是政府（大股東）的錢袋子，為政府承擔(dān)了太多的社會職能；政府則為上市公司保駕護(hù)航。所以，有市長可以擔(dān)任上市公司的董事長；有上市公司造假、侵害中小股東的利益可以得到政府的庇護(hù)；有部長或主任公然要求媒體幫忙使其掌管的公司上市；有省長在創(chuàng)業(yè)版因何而設(shè)，和設(shè)一個怎樣的創(chuàng)業(yè)版都沒有搞清楚的情況下，便急急提出設(shè)立創(chuàng)業(yè)版的議案等。凡此種種，無不在向人們訴說著政企不分的現(xiàn)實(shí)。為此，必須要進(jìn)行制度創(chuàng)新，必須要改變政企不分的狀況。而如果設(shè)立國有證券投資基金則可以改變這種狀況，可以真正實(shí)現(xiàn)政企分開。

　　依照設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想，將上市公司的國有股（國家股和國有法人股）集合起來，按中央和地方國有資產(chǎn)管理委員會的隸屬關(guān)系分別設(shè)立國家的國有證券投資基金和地方的國有證券投資基金。這樣，政府將不再是上市公司的大股東，而只是證券投資基金的持有人，和其他證券投資基金的持有人一樣，按照《證券投資基金法》和基金契約的規(guī)定，平等地享有權(quán)利和平等地履行義務(wù)。其可以選擇基金管理公司，但不能選擇基金管理公司的經(jīng)理（可依基金契約指派特別監(jiān)事或督察），更不能直接決定上市公司的高管人員，不能直接處分上市公司的財產(chǎn)，不能直接干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動。從而真正實(shí)現(xiàn)政企分開。并且，在政企分開的條件下，為了防止上市公司為內(nèi)部人所控制，就必然促使政府更加重視強(qiáng)制信息披露制度的實(shí)施，加大從外部對上市公司進(jìn)行監(jiān)督的力度。這也使得從制度上保障上市公司的規(guī)范運(yùn)作成為可能。

　�。ㄈ�）設(shè)立國有證券投資基金能切斷關(guān)聯(lián)交易的黑手，從根本上遏制虛假包裝、虛假重組、以及大股東侵占上市公司資財、損害中小股東利益的現(xiàn)象上市公司或者擬上市公司所以搞虛假包裝、虛假重組，甚至包括某些“真包裝”或“真重組”，其目的就在于大股東或操控者要想更多的侵吞或騙取或攝取中小投資者的資財，而且多是仰仗關(guān)聯(lián)交易而得逞。比如，通過關(guān)聯(lián)交易，使每股盈利增加，或由虧損轉(zhuǎn)為盈利，就可以高價發(fā)行新股（包括首發(fā)、增發(fā)和配股等），而圈取更多的錢。然后再通過令人眼花繚亂的關(guān)聯(lián)交易（當(dāng)然還有其他方式，如高額分紅、非法拆借或擔(dān)保等）將上市公司的資財轉(zhuǎn)移給大股東或操控者的手中。所以，切斷關(guān)聯(lián)交易的黑手就是從根本上遏制虛假包裝、虛假重組，乃至大股東或操控者侵占上市公司資財、損害中小股東利益等現(xiàn)象的決勝之招。

　　將國有股集合起來，設(shè)立國有證券投資基金，由國有證券投資基金替換原來的國有企業(yè)而成為上市公司的大股東。一者，因國有證券投資基金不能經(jīng)營實(shí)業(yè)

，所以就從根本上切斷了關(guān)聯(lián)交易的黑手，使得大股東和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易無由產(chǎn)生；一者，因國有證券投資基金不能借貸融資，所以也無法以借貸或擔(dān)保的方式侵占上市公司的資產(chǎn)。這樣一來，作為大股東的國有證券投資基金，要想獲利，就必須致力提升上市公司的素質(zhì)，提高上市公司經(jīng)營能力和管理水平，并加強(qiáng)對于上市公司管理層忠實(shí)于公司和股東利益以及勤勉工作的督促。而不能指望其他。這和廣大中小股東的要求是一致的。也必將促進(jìn)上市公司全體股東之間的和諧，為上市公司的持續(xù)發(fā)展，為股市的誠信和公平，奠定更加堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　（四）設(shè)立國有證券投資基金能使國有股成為證券市場持續(xù)發(fā)展的發(fā)動機(jī)和穩(wěn)定器

　　我國現(xiàn)有國有股的存量計3千多億股，所代表的凈資產(chǎn)額有9千多億元人民幣，無論如何這都是一種巨大的經(jīng)濟(jì)力量。而如何看待和使用這種力量，將毫無疑問地決定證券市場的命運(yùn)。

　　應(yīng)該說，社會各界在如何看待國有股的問題上，分歧是明顯的。至今仍有不少人將國有股的大量存在看作“攔路虎”。認(rèn)為“國有股一股獨(dú)大”使公司的治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，是滋生證券市場各種問題的根源，防礙證券市場的進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展，阻延證券市場的國際化。所以要“減持 ”、“減持 ”、“再減持”，使其大而化之。將國有股向外資轉(zhuǎn)讓，或者鼓勵外資控股或私營企業(yè)控股的股份有限公司發(fā)行新股，或者搞管理層收購等，就是受這種觀點(diǎn)影響的具體實(shí)踐。而筆者則以為這是有失偏頗的，要不得的。我們應(yīng)該可以從更高、更遠(yuǎn)的戰(zhàn)略上考察國有股。我們能夠看到國有股非但不是“攔路虎”，反而是“發(fā)動機(jī)”、是“穩(wěn)定器”。

　　依照設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想，將上市公司的國有股（國家股和國有法人股）集合起來，按中央和地方國有資產(chǎn)管理委員會的隸屬關(guān)系分別設(shè)立國家的國有證券投資基金和地方的國有證券投資基金。這樣就可以不需要國家投資一分錢，而迅速培育出數(shù)十家超大型的證券投資機(jī)構(gòu)，他們必將在推動證券市場的持續(xù)發(fā)展，和維護(hù)證券市場的穩(wěn)定方面發(fā)揮無可替代的重要作用。所以國有股就又是證券市場持續(xù)發(fā)展的發(fā)動機(jī)和穩(wěn)定器。

　　我國作為對世界有著重要影響的發(fā)展中國家，在資本市場逐步開放的過程中，必然要受到外國投機(jī)資本的覬覦，而如果我們有了數(shù)十家超大型的國有證券投資機(jī)構(gòu)，則外國的投機(jī)資本也無可如何。

　　再者，在證券市場的發(fā)展過程中，難免會出現(xiàn)這樣、那樣的問題，甚至出現(xiàn)劇烈動蕩，或危機(jī)，這往往需要國家以經(jīng)濟(jì)的力量加以干預(yù)，以維護(hù)國家金融的安全。因國有股而設(shè)立的國有證券投資基金就是這種經(jīng)濟(jì)力量的戰(zhàn)略儲備。

　　這些，也都充分表明設(shè)立國有證券投資基金的重大意義。

　　（五）設(shè)立國有證券投資基金使原國有股通過基金單位在場外的轉(zhuǎn)讓而得以間接流通

　　依照設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想，上市公司的國有股以凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，結(jié)合考慮凈資產(chǎn)的收益率等因素，折合成基金單位。并將其按20、30和50的比例分別交由社�；�金、原國有股股東和國有資產(chǎn)管理委員會持有。而基金單位可以經(jīng)由做市商在場外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并可以質(zhì)押。這樣，就通過間接流通的方式使國有股不能上市流通的問題得到了初步的解決。從而大大緩解二級市場的壓力。

　　基金單位因是以國有股的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)，結(jié)合考慮凈資產(chǎn)的收益率等因素，折合而來的。所以，國有證券投資基金所持有的原國有股，只要不顯著低于凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)讓，就不會損害基金持有人的利益。這就給國有證券投資基金尋找更好的國有股全流通或減持方案，創(chuàng)造性地解決國有股不能上市流通的問題，預(yù)留大的空間。

　�。�六）設(shè)立國有證券投資基金使國有股的全流通或減持變得輕松自如

　　依照設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想，國有證券投資基金持有的原國有股的上市流通，或縮股或減持的原則、程序等，經(jīng)全國人大授權(quán)，由國務(wù)院制定。而各上市公司原國有股的具體上市流通，或縮股或減持方案，則由國有證券投資基金的管理人依照國務(wù)院的規(guī)定，結(jié)合上市公司的實(shí)際，以及股市環(huán)境等具體情況而提出，經(jīng)流通股股東多數(shù)同意后才得以實(shí)施。這樣，就必然促使數(shù)以十計的國有證券投資基金的管理人，一方面自行或委托民間專業(yè)研究機(jī)構(gòu)研究各具體的國有股上市流通，或縮股或減持的方案；一方面采取多種方式加強(qiáng)與流通股股東的溝通；就必然使得最終形成并付諸實(shí)施的國有股上市流通，或縮股或減持的具體方案精彩紛呈，而實(shí)施起來，也就輕松自如。實(shí)在是證券市場景氣、繁榮的一幅美妙景象。

　�。ㄆ撸┰O(shè)立國有證券投資基金能使社會保障基金獲得相當(dāng)充分的資金補(bǔ)充

　　社�；�金的充足是維護(hù)社會穩(wěn)定、進(jìn)一步推動改革開放、全面建設(shè)小康社會的必要條件之一。而我國現(xiàn)有的社�；�金存在著巨大的資金缺口，想方設(shè)法加以補(bǔ)充是政府應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

　　依照設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想，將20%的國有股折合為基金單位，交由社�；�金持有。其所代表的凈資產(chǎn)值有近2000億人民幣，而可變現(xiàn)的價值則金額更大，大概有3000到4000億元人民幣（因宏觀經(jīng)濟(jì)和證券市場發(fā)展的狀況不同，而有較大的差異）。并且社�；�金也可以通過持有國有證券投資基金的基金單位獲取分紅收益，而補(bǔ)充資金。這樣，就無須國家另行出資，而使社�；�金獲得相當(dāng)充分的資金補(bǔ)充，從而推動社會保障事業(yè)的發(fā)展，成就進(jìn)一步深化改革，全面建設(shè)小康社會的重要條件。這可以說是設(shè)立國有證券投資基金構(gòu)想的又一成功之處。

　�。ò耍┰O(shè)立國有證券投資基金能為國有企業(yè)的重組、改造提供資金支持

　　目前情況下，仍有許多國有企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營非常困難，非進(jìn)行有效的重組和改造，無以煥發(fā)其生機(jī)和活力。而要進(jìn)行有效的重組和改造須得有大量的資金支持。僅僅著眼于外資或民企的購并是不行的，是“崽賣爺田”。

　　依照設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想，將30%的國有股折合為基金單位，交由各上市公司的原國有股股東持有，其所代表的凈資產(chǎn)值約計3000億元人民幣，而可變現(xiàn)的價值則金額更大。以之用于國企的重組和改造，就能加快經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)調(diào)整，提升國有企業(yè)或國有控股企業(yè)的核心競爭力，從而為證券市場的進(jìn)一步發(fā)展提供后備力量，并為上市公司的生存和發(fā)展創(chuàng)造良好的企業(yè)環(huán)境，這對培育和樹立誠信、公平和互利多贏的理念，夯實(shí)證券市場穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)意義重大總之，設(shè)立國有證券投資基金的構(gòu)想是在公平、正義的理念引導(dǎo)下完成的；意圖促進(jìn)證券市場的誠信和公平，解決證券市場，以及國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的諸多難題；具有十分重大而深遠(yuǎn)的意義，并簡單易行。所以，雖然其難免有所缺失，筆者仍滿懷信心地期待著它的成功實(shí)踐。

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