對(duì)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀的思考
對(duì)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀的思考發(fā)布時(shí)間： 2003-8-8 作者：謝華
摘要 ： 在我國(guó)的證券市場(chǎng)上 ，許多上市公司利用關(guān)聯(lián)交易來(lái)粉飾業(yè)績(jī)或輸出利潤(rùn)，嚴(yán)重危害了中小股東的利益。本文論述了關(guān)聯(lián)交易的判定標(biāo)準(zhǔn)和種類(lèi)以及披露，并對(duì)上市公司的關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)機(jī)和危害進(jìn)行了分析，提出了對(duì)規(guī)范我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的幾點(diǎn)建議。
Abstract: On our stock market,There are many companies that have ehcrached on the interests of small shareholder and creditor by making use of related transaction This paper explains the cncept of related transaction ,and makes an anelysis on the motive and the harm of related transaction.It also gives some suggestions on the standardization of related transaction for such companies.
關(guān)鍵字 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)方 信息披露
我國(guó)上市公司大部分是原國(guó)有企業(yè)改制而成，其中相當(dāng)一部分采取了主體上市，原企業(yè)改造成母公司（集團(tuán)公司）的模式。這種特有的模式便產(chǎn)生了我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易特有的現(xiàn)狀：關(guān)聯(lián)方通過(guò)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)交易把大量?jī)?yōu)資資產(chǎn)注入上市公司，粉飾業(yè)績(jī)；或者關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金或利用上市公司資信取得貸款；或者替上市公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，逃避納稅等等。而最終的受害者卻是無(wú)辜的廣大中小股東和債權(quán)人。因此，規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易對(duì)穩(wěn)定整個(gè)證券市場(chǎng)意義重大。
一、 關(guān)聯(lián)交易的判定標(biāo)準(zhǔn)和種類(lèi)以及披露
�。ㄒ唬╆P(guān)關(guān)聯(lián)交易的判定標(biāo)準(zhǔn) 準(zhǔn)則中定義“關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款”，“關(guān)聯(lián)方”是界定關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵�！稖�(zhǔn)則》中是從控制和重大影響的角度來(lái)界定關(guān)聯(lián)方的，在實(shí)際操作中，企業(yè)往往漏報(bào)和隱瞞關(guān)聯(lián)交易，但只要找出了企業(yè)所有的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，那找出關(guān)聯(lián)交易就比較容易了。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易的種類(lèi) 關(guān)聯(lián)交易形式主要有資產(chǎn)交易、資金融通、擔(dān)保和購(gòu)銷(xiāo)四類(lèi)。
1、資產(chǎn)交易 資產(chǎn)交易既包括個(gè)別實(shí)物資產(chǎn)（如具體的設(shè)備）買(mǎi)賣(mài)、股權(quán)及期權(quán)的買(mǎi)賣(mài)，也包括整個(gè)企業(yè)之間的購(gòu)并。這類(lèi)交易是關(guān)聯(lián)交易最突出的類(lèi)型。因?yàn)樗婕暗慕痤~多，時(shí)間長(zhǎng)，業(yè)務(wù)復(fù)雜而且牽連的對(duì)象很多。
�。�1）實(shí)物資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)。這一類(lèi)交易在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生頻繁，對(duì)利潤(rùn)影響最大。1999年寧波中百的營(yíng)業(yè)外收入占全部利潤(rùn)的6?，而營(yíng)業(yè)外收入主要來(lái)自于與第一大股東進(jìn)行資產(chǎn)置換的收入。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如1999年上海梅林與關(guān)聯(lián)方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益占利潤(rùn)總額的一半，而該公司本年的營(yíng)業(yè)收益為負(fù)。
（3）公司的轉(zhuǎn)讓。出售虧損子公司，購(gòu)買(mǎi)盈利公司是公司轉(zhuǎn)讓的主題。出售虧損公司一般是上市公司把全資子公司出售給母公司，這樣做對(duì)損益表有兩個(gè)好處，一是可以在合并報(bào)表中把虧損公司剔除，一是該筆交易本身也會(huì)帶來(lái)盈利。
2、資金融通 上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金融通是雙向的，即有上市公司向關(guān)聯(lián)方提供資金，也有關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金，不過(guò)前者占主要比例。
3、接受及提供擔(dān)保 擔(dān)保事項(xiàng)在上市公司中十分普遍，從整體上看，上市公司向關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保比接受擔(dān)保的金額要大得多。
4、購(gòu)銷(xiāo) 很多上市公司的關(guān)聯(lián)方是上市公司的主要客戶，有的上市公司甚至所有的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)都發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間。
�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易的披露 我國(guó)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范主要通過(guò)批露進(jìn)行。并已形成了由初始披露、持續(xù)披露構(gòu)成的披露體系。但是準(zhǔn)則中，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的披露過(guò)于原則。
1、現(xiàn)行批露中對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的披露缺乏詳細(xì)的規(guī)定。如準(zhǔn)則沒(méi)有要求披露交易價(jià)值的詳細(xì)確定方法及與市價(jià)的可比性。
2、現(xiàn)行披露很大程度上注重關(guān)聯(lián)交易形式上的披露，而對(duì)它的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)、背后的緣由，對(duì)交易各方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及當(dāng)期業(yè)績(jī)的影響程度等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容沒(méi)有做出披露規(guī)定，又由于現(xiàn)行披露要求過(guò)于原則、簡(jiǎn)單，使得認(rèn)定上市公司在披露關(guān)聯(lián)交易信息時(shí)是否存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏相當(dāng)困難，這就造成相應(yīng)的處罰難以落實(shí)，這反過(guò)來(lái)又助長(zhǎng)了不規(guī)范披露。
二、上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)機(jī)分析
1、為了能夠發(fā)行上市。我國(guó)對(duì)公司新股發(fā)行上市管理得十分嚴(yán)格。在2001年3月份之前國(guó)家對(duì)公司股票采取的都是額度制，即每年按條塊、隸屬關(guān)系分配到各省、部委，額度制的實(shí)施造成了上市公司殼資源的稀缺。為了達(dá)到證券管理部門(mén)對(duì)公司上市的各項(xiàng)要求，公司在上市前往往通過(guò)資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)租賃等方式進(jìn)行了一系列的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)擬上市公司進(jìn)行包裝，以達(dá)到在資本市場(chǎng)上籌集到更多資金的目的。
2、為了獲得配股資格。企業(yè)上市后，向社會(huì)募集資金的主要方式就是配發(fā)股票，而國(guó)家對(duì)配股的控制很?chē)?yán)格。上市公司向股東配股必須符合在最近三年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率每年都在10%以上的條件。上市公司為了獲得配股資格，就經(jīng)常使用關(guān)聯(lián)交易來(lái)操縱利潤(rùn)。我們可以看到在上市公司中普遍存在著一個(gè)怪現(xiàn)象，即每一年的財(cái)務(wù)報(bào)告中凈資產(chǎn)收益率在10%-11%的企業(yè)特別多，而凈資產(chǎn)收益率在9%-10%的卻幾乎沒(méi)有。
3、為了保住上市公司“殼資源”。根據(jù)我國(guó)《公司法》第157條規(guī)定：“上市公司最三年連續(xù)虧損的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市�！币虼�，許多上市公司為了保全殼資源或不被“ST”處理，便會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向殼公司注入利潤(rùn)或置換出虧損。如ST黃河高科在1999年之前的幾年都是依靠關(guān)聯(lián)交易渡過(guò)難關(guān)。1997年面臨摘牌威脅，公司憑借著與母公司長(zhǎng)嶺黃河（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的巨額關(guān)聯(lián)交易渡過(guò)難關(guān)，1999年公司再度用關(guān)聯(lián)交易的手法，將1.1億元的庫(kù)存和債務(wù)一并劃給母公司，其實(shí)轉(zhuǎn)出去
的存貨市值早就低于帳面價(jià)值，此外，母公司還免了ST黃河高科5000多萬(wàn)元的債務(wù)。就憑這些，ST黃河高科1999年就實(shí)現(xiàn)了0.35元的每股收益，步入績(jī)優(yōu)股行列。
4、隱藏上市公司利潤(rùn)。許多上市公司本期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好，但為了防止以后年度經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)下滑給上市公司帶來(lái)的不利影響，如配股等，就通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將本期利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到母公司或大股東處，即將本年度利潤(rùn)隱藏起來(lái)，待以后年度上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳時(shí)再?gòu)哪腹巨D(zhuǎn)回來(lái)。
5、逃避稅收。與國(guó)外公司一樣，我國(guó)上市公司所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易也存在逃避稅收的動(dòng)機(jī)，目前我國(guó)大多數(shù)上市公司的所得稅率為15%,而一般企業(yè)的為33％，稅率存在較大的差異。因此一些上市公司從避稅的角度出發(fā)，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易盡可能地把利潤(rùn)往上市公司轉(zhuǎn)移。同時(shí)不同地區(qū)的稅率也存在著一定的差異，一些上市公司有許多控股子公司，這些子公司分屬于不同地區(qū)，由于不同地區(qū)的稅率不同，使得上市公司利用關(guān)聯(lián)交易往稅率低的子公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，從而導(dǎo)國(guó)家稅收流失。
6、提供擔(dān)保，突破銀行貸款限制條件。上市公司信較高，取得銀行貸款相對(duì)容易，每公司為了獲得發(fā)展資金，往往利用上市公司作為擔(dān)保從銀行獲得貸款。在我國(guó)關(guān)聯(lián)方之間相互提供貸款擔(dān)保的問(wèn)題非常嚴(yán)重。
7、母公司借殼上市的需要。為實(shí)現(xiàn)母公司的借殼上市，母公司常常與上市公司存在著關(guān)聯(lián)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或置換。通過(guò)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或置換將母公司想要注入的資產(chǎn)注入上市公司中，從而改變上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成，達(dá)到間接上市目的。
三、上市公司非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的危害分析
1、上市公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行稅負(fù)轉(zhuǎn)移，給國(guó)家和投資者造成損失。上市公司出于稅務(wù)動(dòng)機(jī)而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易減少了應(yīng)納稅額，使得國(guó)家應(yīng)得的稅收受到損失。同時(shí)，上市公司的稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁導(dǎo)致投資者（主要是中小股東）的利益受損。股東的利益受損主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：為減少納稅而人為的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移使得公司的可分配利潤(rùn)減少，從而減少了股東實(shí)際分配的紅利甚至不能派發(fā)；收購(gòu)虧損項(xiàng)目會(huì)使上市公司的股票價(jià)格下跌，剝奪了股東獲取資本利得的機(jī)會(huì)。
2、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤(rùn)，損害中小投資者利益。由于我國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司的配股籌資和摘牌有一些硬性指標(biāo)規(guī)定，部分上市公司為了達(dá)到“保配”和“保牌”的目的，就利用關(guān)聯(lián)交易操縱經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)。有些上市公司實(shí)際上已經(jīng)虧損或?yàn)l臨虧損，但通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，母公司向其“輸血”使得其當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變?yōu)閮?yōu)良，這無(wú)疑會(huì)誤導(dǎo)中小投資者。有些上市公司本無(wú)配股資格和條件，但通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，上市公司獲取了母公司的幫助，業(yè)績(jī)達(dá)到配股所需要的條件，達(dá)到從證券市場(chǎng)“圈錢(qián)”目的。但是，這種優(yōu)良的業(yè)績(jī)是虛假的，一旦破滅，最終受到損害的仍是廣大中小投資者。
3、大量非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的存在，會(huì)扭曲資本市場(chǎng)資源配置的功能，誤導(dǎo)投資者錯(cuò)誤投資理念的形成。資本市場(chǎng)的最基本功能是資源的優(yōu)化配置功能，即通過(guò)上市將社會(huì)資源向那些業(yè)績(jī)優(yōu)良，有發(fā)展前景的公司集中，從而提高資源的利用效率。但是非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的存在，使那些沒(méi)有多大發(fā)展前途的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能夠一下子提升，給人造成一種繁榮假象，投資者資金向這些公司集中，會(huì)產(chǎn)生“劣幣驅(qū)逐良幣”的后果，導(dǎo)致資源利用效率的低下。同時(shí)，此類(lèi)上市公司股價(jià)往往處于高位，易形成巨大泡沫，危害證券市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展。另外由于關(guān)聯(lián)交易操作而導(dǎo)致股價(jià)上漲，容易誤導(dǎo)投資者形成一種越投資績(jī)差股越賺錢(qián)的錯(cuò)誤理念，也不利于我國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。
4、過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易，會(huì)降低上市公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和獨(dú)立性。采用購(gòu)銷(xiāo)方式的關(guān)聯(lián)交易，在使上市公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生水分的同時(shí)，更對(duì)上市公司的發(fā)展產(chǎn)生不利影響，使上市公司對(duì)母公司的依賴性太大，獨(dú)立能力大大弱化。一些上市公司甚至?xí)惢杉瘓F(tuán)公司的一個(gè)生產(chǎn)車(chē)間或加工場(chǎng)所，原材料的采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售都由集團(tuán)公司包了。一旦母公司不再承擔(dān)這種義務(wù)，或者市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，上市公司抗擊外部風(fēng)險(xiǎn)能力不斷衰弱甚至最終喪失，主營(yíng)業(yè)務(wù)必然陷入困境。如湖北興化隨著采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易的急劇減少，從1998年以來(lái)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入開(kāi)始明顯的減少。
四、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易的建議
目前我國(guó)關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的規(guī)定，只要求披露關(guān)聯(lián)交易方，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額以及該項(xiàng)交易對(duì)公司的影響，但缺少關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的基礎(chǔ)。缺少獨(dú)立第三人（獨(dú)立董事或財(cái)務(wù)顧問(wèn)）對(duì)此次交易是否合理公平的意見(jiàn)。我國(guó)關(guān)聯(lián)交易信息披露制度的不完善，為非規(guī)范交易提供了可鉆的法律空子。
第一、完善關(guān)聯(lián)交易披露的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。我國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則??關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其易的披露》規(guī)定關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)當(dāng)遵循重要性的原則，但由于重要性原則的運(yùn)用，更多要依靠職業(yè)判斷，對(duì)于批露的內(nèi)容只是指導(dǎo)性的，因此有些企業(yè)對(duì)于一些較敏感的關(guān)聯(lián)交易該披露而不披露。在判斷披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，往往以交易的金額作為依據(jù)，而不是以關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響程度來(lái)確定，這些問(wèn)題的解決有待于制度的細(xì)化。定價(jià)政策是關(guān)聯(lián)中的一個(gè)關(guān)鍵性問(wèn)題，準(zhǔn)則只說(shuō)明要批露定價(jià)政策，但采用什么定價(jià)政策并沒(méi)有說(shuō)明，因此一些上市公司在關(guān)聯(lián)購(gòu)銷(xiāo)價(jià)格中通常披露“價(jià)格按照協(xié)議價(jià)格執(zhí)行”，但價(jià)格究竟是多少，投資者仍不得而知。因此，應(yīng)不斷完善關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，使信息披露有章可循。
第二、規(guī)范市場(chǎng)中介，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用。關(guān)聯(lián)交易中最關(guān)鍵的因素是關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格，資金占用費(fèi)，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格等價(jià)格因素。而這些信息的最終批露要通過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)。但許多會(huì)計(jì)師事務(wù)所的運(yùn)作極不規(guī)范，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為了從上市公司獲得審計(jì)業(yè)務(wù)，常常迎合上市公司的不合理要求，與上市公司沆瀣一氣，降低了審計(jì)質(zhì)量，為上市公司利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)開(kāi)了方便之門(mén)。因此應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的運(yùn)作，把好審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等社會(huì)中介性工作這一關(guān)，確保信息披露的真實(shí)性、合法性及完整性。
第三、加大執(zhí)法力度。對(duì)沒(méi)遵守準(zhǔn)則進(jìn)行的披露應(yīng)進(jìn)行懲罰，對(duì)已造成實(shí)際損害的尤應(yīng)嚴(yán)懲。控股股東在沒(méi)有相應(yīng)制裁措施約束的情況下，利用控制權(quán)操縱關(guān)聯(lián)方交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。為此，應(yīng)在會(huì)計(jì)法中規(guī)定：當(dāng)公司股東迫使公司行為違背正常的商業(yè)條件，給第三者造成利益損失時(shí)，應(yīng)對(duì)其行為后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任�？山梃b國(guó)際上通行的做法，制定相應(yīng)的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護(hù)中小投資者的利益。
第四、規(guī)范關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系。由于我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的目的之一是為國(guó)有企業(yè)改革服務(wù)，很多企業(yè)上市采用控股的子公司上市，這種“剝離上市”和關(guān)聯(lián)企業(yè)自身行為的不規(guī)范，使上市公司與控股大股東或第一大股東之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的頻率過(guò)高。為了避免上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)，在企業(yè)改組上市過(guò)程中，應(yīng)該規(guī)范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系，對(duì)有關(guān)企業(yè)上市之前的改制，資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)將供應(yīng)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售組成具有獨(dú)立完整的系統(tǒng)并迫使上市公司具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。這樣會(huì)大大地減少關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生，為杜絕不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
第五、加強(qiáng)自律機(jī)制。毫無(wú)疑問(wèn)，上市公司經(jīng)濟(jì)行為要受政府有關(guān)部門(mén)的監(jiān)管，使其規(guī)范運(yùn)行，但政府的監(jiān)管總是在事后起作用，而自律機(jī)制在一定的程度上可以防范于未
然。要通過(guò)提高上市公司管理人員特別是高級(jí)管理人員的素質(zhì)，使其不僅具有較高的管理水平，還應(yīng)有豐富的會(huì)計(jì)知識(shí)；同時(shí)要使其認(rèn)識(shí)到關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司、國(guó)家、投資者帶來(lái)得負(fù)面影響，提高信息披露意識(shí)；以保證其自覺(jué)遵守國(guó)家有關(guān)信息披露的規(guī)定，使關(guān)聯(lián)交易信息的披露更加全面、規(guī)范。
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試論我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易問(wèn)題08-05
論上市公司的關(guān)聯(lián)交易及其監(jiān)管08-05
上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)范08-05
上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露存在的問(wèn)題與對(duì)策08-05